Emigracja fundatora a fundacja rodzinna: exit tax i świadczenia za granicą

Temat dnia: międzynarodowe aspekty fundacji rodzinnej - exit tax i świadczenia po zmianie rezydencji podatkowej

Fundacja rodzinna może pozostać centrum zarządzania rodzinnym majątkiem również wtedy, gdy fundator przenosi miejsce zamieszkania poza Polskę. Dwie interpretacje Dyrektora KIS pokazują podatkowe skutki takiej decyzji na dwóch etapach: przed emigracją, przy przekazywaniu udziałów do fundacji, oraz po zmianie rezydencji, podczas wypłaty świadczeń fundatorowi.

Stanowiska są korzystne, ale nie tworzą uniwersalnej ochrony. W strukturach transgranicznych zasadnicze znaczenie mają kolejność czynności, rezydencja fundacji, proporcja wniesionego mienia oraz przepisy państwa, do którego przeprowadza się fundator.

Udziały wniesione przed emigracją a exit tax

Interpretacja z 4 sierpnia 2026 r. dotyczyła polskiego rezydenta posiadającego udziały w spółce z o.o. o wartości przekraczającej 4 mln zł. Przed przeprowadzką do Luksemburga zamierzał on ustanowić polską fundację rodzinną i przekazać jej udziały w drodze darowizny.

Dyrektor KIS potwierdził, że w opisanym układzie nie znajdą zastosowania art. 30da i art. 30dh ustawy o PIT, regulujące podatek od niezrealizowanych zysków, czyli exit tax. O wyniku przesądziło to, że przed zmianą rezydencji właścicielem udziałów miała zostać fundacja posiadająca siedzibę i rezydencję podatkową w Polsce. Aktywa nie były więc przenoszone za granicę, a Polska nie traciła prawa do opodatkowania przyszłych zdarzeń dotyczących tego majątku.

Nie oznacza to, że każda darowizna dokonana krótko przed wyjazdem będzie automatycznie bezpieczna. Znaczenie mają skuteczne przeniesienie własności przed zmianą rezydencji oraz zachowanie przez fundację polskiej rezydencji podatkowej. Trwały cel sukcesyjny i brak zaplanowanej z góry szybkiej sprzedaży aktywów to dodatkowe elementy bezpieczeństwa struktury. Są to wnioski praktyczne, a nie odrębne rozstrzygnięcia KIS.

Świadczenie dla fundatora mieszkającego za granicą

Interpretacja z 7 lipca 2026 r. dotyczyła fundatora planującego stałą przeprowadzkę do Tajlandii. Był on jedynym fundatorem i wniósł 100% mienia fundacji. Po zmianie rezydencji miał nadal otrzymywać świadczenia pieniężne przewidziane w statucie.

Dyrektor KIS uznał, że świadczenia wypłacane fundatorowi korzystają w Polsce ze zwolnienia określonego w art. 21 ust. 1 pkt 157 ustawy o PIT. Ponieważ proporcja mienia przypisana fundatorowi wynosiła 100%, zwolnienie obejmowało całe świadczenie. Fundacja nie była zatem zobowiązana do poboru PIT jako płatnik.

Zmiana rezydencji fundatora sama w sobie nie wyłączyła polskiego zwolnienia. Nie oznacza to jednak neutralności całej operacji. Wypłata świadczenia co do zasady powoduje powstanie 15% CIT po stronie fundacji rodzinnej, zgodnie z art. 24q ustawy o CIT.

Jeden plan, dwa systemy podatkowe

Przedsiębiorca przekazuje fundacji udziały warte 12 mln zł, a następnie przeprowadza się za granicę. Jeżeli własność udziałów skutecznie przeszła na polską fundację jeszcze przed emigracją, interpretacja z 4 sierpnia wspiera stanowisko o braku exit tax po stronie fundatora.

Jeżeli później fundacja wypłaci mu 500 tys. zł świadczenia, przy zachowaniu 100% proporcji mienia może nie pobrać polskiego PIT. Sama fundacja powinna jednak uwzględnić 75 tys. zł CIT.

Konieczna pozostaje analiza prawa państwa nowej rezydencji i właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. Zagraniczny fiskus może inaczej kwalifikować polską fundację, jej dochody albo wypłatę dla beneficjenta. Polskie zwolnienie nie przesądza więc o braku podatku w Luksemburgu, Tajlandii ani innym państwie.

Jak przygotować relokację fundatora?

Proces powinien być zaplanowany jeszcze przed wyjazdem. Dokumentacja musi potwierdzać datę ustanowienia fundacji i przeniesienia udziałów, moment zmiany rezydencji, wartość aktywów, aktualną proporcję mienia oraz zgodność przyszłych świadczeń ze statutem i listą beneficjentów. Osobnej oceny wymaga opodatkowanie w państwie docelowym.

Obie interpretacje mają charakter indywidualny i chronią wyłącznie ich adresatów, jeżeli rzeczywisty przebieg czynności odpowiada opisanym zdarzeniom przyszłym. Przy majątku znacznej wartości uzasadnione jest uzyskanie własnej interpretacji oraz równoległej opinii doradcy z państwa nowej rezydencji.

Wnioski dla przedsiębiorców

Zmiana rezydencji fundatora nie musi prowadzić ani do exit tax od udziałów wcześniej przekazanych polskiej fundacji, ani do polskiego PIT od późniejszych świadczeń. Bezpieczeństwo wymaga jednak potraktowania relokacji, transferu majątku i polityki wypłat jako jednego projektu podatkowo-sukcesyjnego, przygotowanego z odpowiednim wyprzedzeniem.

Kancelaria Empirium przeprowadza audyt statutu, harmonogramu transakcji i proporcji mienia oraz przygotowuje analizę ryzyka exit tax i opodatkowania świadczeń transgranicznych.